最近，一位做市政工程的企业家朋友向我咨询：他在国内承接过多个大型基建项目，听说吉尔吉斯斯坦基础设施建设需求旺盛，想去"试试水"。我问他："你在当地有公司吗？有施工资质吗？有项目业绩吗？"三个问题下来，他沉默了。

这几年，不少企业兴冲冲地去投标，却连"入场券"都没拿到。有的因为没有当地法人主体被拒之门外，有的因为资质不全只能"借道"施工，还有的因为缺乏项目业绩在评标中惨遭淘汰。

今天，我想从法律和实务的角度，和大家聊聊在吉尔吉斯斯坦接工程项目的三个"硬门槛"，以及中国企业如何才能真正拿到优质项目。

01

要有当地法人主体

在吉尔吉斯斯坦，无论是参与政府招投标，还是与当地企业签订工程合同，前提条件都是你必须在当地拥有合法注册的法人主体。这就像在中国接项目需要有营业执照一样，是最基础的"入场券"。

很多中国企业习惯了"先谈项目，再注册公司"的思路，认为"等项目确定了再注册也不迟"。但在吉尔吉斯斯坦，这种做法行不通。因为：

• 招投标文件明确要求：大部分市政工程和政府项目的招标文件都会要求投标人提供当地公司的注册证明、税务登记证等材料。没有这些文件，你连投标资格都没有。

  
  

• 合同签订和履约需要：即使是私人项目，业主方也会要求承包商在当地有法人主体，以便签订合同、开具发票、缴纳税款、处理劳务纠纷等。

  
  

• 银行账户和资金监管：工程款的支付通常需要通过当地银行账户进行，而开设银行账户的前提是你有当地公司。

  
  

如果你决定在吉尔吉斯斯坦注册公司，以下三个问题必须提前搞清楚：

1）注册形式选择：独资还是合资？

中国企业在当地注册公司，通常有两种选择：

• 独资公司（100%中资）：控制权强，决策效率高，但可能在某些领域受到限制（如土地购买、资源开发等）。公司形式一般以有限责任公司为主。

  
  

• 合资公司（与当地企业合作）：可以借助当地合作伙伴的资源和关系，但股权结构、利润分配、管理权限等问题需要在合同中明确约定，否则容易产生纠纷。

  
  

建议：如果是纯施工项目，建议注册独资公司，保持控制权；如果涉及政府资源或需要当地关系支持，可以考虑合资，但务必在合资协议中明确"谁说了算"。

2）注册资本要求：不是越高越好

吉尔吉斯斯坦对公司注册资本基本没有最低要求，但不同行业标准不同。建筑施工企业的注册资本通常与后续申请的施工资质等级挂钩。

但这里有个误区：注册资本不是越高越好。因为注册资本越高，意味着你需要实际投入的资金越多，同时也会影响公司的税务负担和财务报表。同时根据吉尔吉斯斯坦公司法规定，公司注册资本需要在一年内缴纳完毕，如设置较高注册资本，需注意出资事宜。

建议：根据你计划申请的施工资质等级，合理确定注册资本。不要为了"显得有实力"而盲目提高注册资本，否则可能给自己挖坑。

3）公司治理结构：别让"挂名董事"成为隐患

很多中国企业在海外注册公司时,为了方便会聘请当地人担任"挂名董事"或"名义股东"。这种做法看似省事,但风险极大：

• 如果"挂名董事"擅自签署合同或转移资产怎么办？

• 如果"名义股东"要求分红或主张股权怎么办？

• 如果发生纠纷，谁来代表公司出庭应诉？

  
  

建议：公司的实际控制权必须掌握在中方手中。如果必须聘请当地人担任董事，务必在公司章程中明确其权限范围，并通过授权书、股东协议等法律文件进行约束。

02

要有施工资质

在吉尔吉斯斯坦，市政工程和政府项目的投标都会要求承包商具备相应的施工资质。但现实情况是：很多中国企业在当地的施工资质并不齐全，通常通过以下两种方式"曲线救国"：

• 联合体投标：与有资质的当地企业组成联合体，借用对方的资质参与投标。

• 借道施工：挂靠在有资质的企业名下，以对方名义签订合同和施工。

  
  

这两种方式虽然能"应急"，但风险极大：

风险一：利润分成不清，容易产生纠纷

联合体或挂靠模式下，中方企业通常需要向当地企业支付"资质使用费"或"管理费"，比例从工程总额的3%到10%不等。但问题在于：如果工程款被当地企业截留怎么办？如果工程出现质量问题，责任如何划分？如果当地企业中途"翻脸"，中方企业如何维权？

风险二：法律责任不明，可能"背黑锅"

在挂靠模式下，合同签订方是当地企业，但实际施工方是中方企业。如果发生工程事故、劳务纠纷、环保违规等问题，法律责任由谁承担？表面上看是当地企业，但实际上中方企业很可能被追责，甚至面临刑事风险。

风险三：长期发展受限，无法积累业绩

更重要的是，通过联合体或挂靠方式完成的项目，业绩通常记在当地企业名下，而不是中方企业名下。这意味着，即使你施工能力再强，也无法在当地积累自己的项目业绩，未来依然需要"借道"，形成恶性循环。

03

要有项目业绩

在吉尔吉斯斯坦的工程招投标中，项目业绩是评标的核心指标之一。这意味着，即使你的报价再低、技术方案再好，如果没有拿得出手的项目业绩，也很难中标。

业主方为什么如此看重业绩？原因很简单：业绩是施工能力的最好证明。一个从未承接过类似项目的企业，如何让业主相信你能按时、按质完成工程？

在吉尔吉斯斯坦，以下三类项目业绩最受认可：

1）当地项目业绩

如果你曾在吉尔吉斯斯坦成功完成过类似项目，这是最有说服力的业绩。因为它证明你熟悉当地的法律法规、施工环境、气候条件和文化习惯。

2）其他中亚国家的项目业绩

如果你在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、塔吉克斯坦等国有施工经验，也是很大的加分项。因为这些国家与吉尔吉斯斯坦在地理环境、法律制度、文化背景等方面有很多相似之处。

3）国际性大型项目业绩

如果你曾参与一些国际上的重点项目，或者在其他国家承接过大型基础设施项目，同样能够证明你的施工能力和国际化水平。

04

结语：别让“硬门槛”挡住你的机会

吉尔吉斯斯坦的工程市场机会确实很大，但机会从来不属于没有准备的人。

很多中国企业习惯了国内市场的"快节奏"和"灵活操作"，到了海外市场却发现"水土不服"。他们往往低估了合规经营的重要性，高估了"关系"和"运气"的作用，结果要么被拒之门外，要么陷入法律纠纷。

在海外市场，合规不是成本，而是最好的投资。提前注册公司、申请资质、积累业绩，看似麻烦，但这会保护你长期的利益。如果你有相关法律问题，欢迎与我取得联系。