很多并购项目，往往死于律师的一句“风险太大”。但在商业世界里，没有绝对完美的标的，只有被设计好的安全交易。
当尽调发现死结时，二流律师建议放弃，一流顾问设计方案。本文揭秘如何用“交易结构”化腐朽为神奇。
国企投资并购中，最尴尬的时刻是什么？
是董事长看中了一块地、一个矿或者一栋楼，觉得商业价值极大，势在必得。
然后，法务和外聘律师进场尽调，两周后甩出一份厚厚的报告，结论只有两个字：
“不行”。
理由通常很充分：
“目标公司涉及多起民间借贷纠纷。”
“资产已被多轮查封，解封难度大。”
“存在未披露的隐形债务风险，是个无底洞。”
于是，董事长陷入了两难：
投吧，怕担责，怕国有资产流失；
不投吧，错失战略机遇，心里又不甘心。
我的观点是：
尽职调查发现问题，不是为了枪毙项目，而是为了重构交易。
我曾经手过一个典型的新疆商业地产并购案。
我的客户（一家大型国企）看中了乌鲁木齐市中心的一栋商业大楼，位置绝佳，想买下来做总部。
但在尽调中，我们挖出了一个巨大的“雷”：
持有这栋大楼的目标公司，因为老板乱投资，外面欠了几个亿的民间借贷，股权已经被多家法院轮候冻结，账目更是一笔糊涂账。
按照传统法律思维，这属于“死局”。
因为你一旦买股权，就等于背上了这几个亿的黑洞。
标准建议通常是：风险不可控，建议放弃收购。
但客户董事长问我：“这栋楼位置太好了，价格也合适，真的没办法了吗？”
我说：“有。既然‘人’（公司主体）病入膏肓了，那我们就只买‘衣服’（资产）。”
这就是“交易结构设计”的魅力。
面对这个死局，我没有建议客户去碰那团乱麻般的股权，而是设计了一套“资产收购 + 债务隔离”的组合拳：
第一招：弃股购资（物理隔离）
我们不买目标公司的股权，而是直接购买这栋“大楼”（不动产）。
在法律上，“股权收购”继承的是公司的一切（包括未知的债务）；而“资产收购”只要切断了抵押权，大楼过户到我们名下，就是干干净净的。前老板欠的钱，跟这栋楼再无关系。
第二招：受托支付（定点排雷）
大楼虽然好，但上面挂着银行抵押和法院查封，没法过户，怎么办？
我们设计了“受托支付”（Entrusted Payment）条款。
客户的收购款，不直接给老板（怕他卷款跑路），而是直接打给银行和法院，先解押、解封。
一手交钱（替他还债），一手过户（拿证）。
第三招：税务筹划（降本增效）
资产收购最大的痛点是税费高（土地增值税等）。
我们通过引入特殊性税务处理，或者在交易对价中通过谈判让卖方承担部分税负，最终算下来，虽然比买股权多花了点税钱，但彻底消灭了“隐形债务”的无穷后患。
结果：
客户拿到了干干净净的大楼，至于原公司后面是破产还是被追债，与我们毫无瓜葛。
这，才叫真正的“风控”。
在并购实战中，“股权收购”往往是风险最高的。
因为你买下的是一个公司的“前世今生”，它过去签过的每一张字据，都可能成为你未来的噩梦。
所以，当尽调发现“硬伤”时，不要急着撤退，不妨试试“交易设计三板斧”：
1、换标的（由股转资）：
如果目标公司“身体”太烂（隐形债务多、历史沿革不清），那就只买它手里的“金饭碗”（土地、厂房、采矿权）。虽然手续麻烦点，但这是物理层面的彻底隔离。
2、换时空（先租后买）：
如果是矿业或能源项目，手续不全（比如缺环评）。可以设计“托管经营”。
我先租你的矿干着，约定给你1年时间办手续，办好了我再触发收购条款；办不好，我随时撤场，租金当成本。
3、换对价（对赌/分期）：
如果风险无法量化。
那就用“共管账户 + 分期支付”。
把大部分收购款锁在银行共管账户里，设定3年观察期。一旦暴雷，直接从账户里扣钱赔偿，甚至可以设计“债转股”条款，让原股东用股份来抵债。
法律是僵硬的，但商业是灵动的。
很多时候，国企领导担心的不是“风险”，而是“不可控的风险”。
只要我们能通过架构设计，把风险“锁进笼子”里，把损失“限定在额度”内，那么这个项目就是可行的。
作为决策者，当你下次看到递上来的尽调报告写满“风险提示”时，请反问他一句：
“除了告诉我不能做，你能不能设计一个方案，让我能做？”
如果得到的答案是否定的，那么请记住：
真正的专业价值，往往不在于指出“此路不通”，而在于为您绘制一张“绕开暗礁、抵达彼岸”的航海图。
毕竟，商业的本质不是规避风险，而是管理风险。