为帮助越南投资者迅速熟悉越南当地的投资环境以及法律政策，我们从对越南政策的研究分析以及过去的服务经验中，总结出在越南投资过程中，投资者可能遇到的基础、高频问题，编写了这本《越南投资指南》（2022版），为大家梳理了去往越南投资之前，投资者需要了解的各方面问题，帮助大家顺利在越南设立公司、生产经营。

对于越南的外资准入政策、公司设立程序、劳动用工、知识产权、纠纷解决等等问题，在这本手册中都能找到答案。

一、投资越南有哪些途径？

路径一：在越南新设立投资实体

外国投资者可投资的外商投资企业主要有两类：

• 外商独资企业(WFOE)——100%由外商持股的公司；

• 外国合资企业(JVE)——由外国和越南投资者共同投资的公司。

在越南设立投资实体是外国投资者所采用的最为常见的投资路径。常见实体的法律形式主要为分公司、代表处、有限责任公司、股份公司、合伙企业。

路径二：收购现有越南公司股权

外国投资者也可以通过向越南本地公司出资或购买他们的股份实现对越南的投资。

开展越南公司的股权收购工作，主要涉及两个步骤：

首先，投资者需要评估相关股权收购交易是否涉及以下情形之一，如涉及，则必须向当地计划投资部提出申请，以获得并购事先批准。

该些情形分别是：

（1）目标公司的行业属于适用外国投资者附带限定条件的行业范围；

（2）收购导致目标公司的外资比例超过50%以上；

（3）出资或收购对国家安全有影响区域（如海岛、边境和沿海地区）的已经取得土地使用权的目标公司。

根据法律规定，越南的省级计划投资部应当在收到完整材料之日起15个工作日完成相应事项的审核，但是实践中审核时间往往更长。

其次，在完成上述步骤后或不涉及上述步骤（视情况而定）的前提下：

（1）如果目标公司是一家有限责任公司，则目标公司需向省级计划投资部申请股东信息变更，修改其ERC信息；

（2）如果目标公司是一家股份公司，则目标公司需省级计划投资部就其外国股权结构信息变更作出通知。

此外，如果参与集中的相关方达到一定规模，则可能触发越南经营者集中申报。

路径三：收购现有越南公司的资产

根据越南法律，外国投资者不能直接从越南卖家处购买资产。因此，实践中，外国投资者作为买方必须先在越南新设实体。如果选择新设公司，则适用前述“新设投资实体”的流程，即先申请IRC证，再申请ERC证。此外，如果涉及购买特定资产（比如不动产和汽车、船舶、摩托车、运动枪械），还需在相关政府部门办理登记。如果未经登记，则相关转让无效。

路径四：商业合作合同（BCC）

商业合作合同（Business cooperation contract,BCC）是指投资方在不成立经济组织的情况下，依法签订的进行商务合作或者利润分配、产品分配的合同。根据越南《投资法》第二十七条，如果外国投资者采取商业合作合同形式在越南开展投资，也需要履行一定的程序：

首先，签署商业合作合同（合同内容需包含的具体事项在《指南》中详细介绍，此处不展开）。

其次，根据新的《投资法》规定，应当需办理IRC证。

最后，如果外国投资者拟为相关项目专门在越南设立办事处的，则外国投资者应向拟设办事处所在地的省级计划投资部提交设立办事处的登记申请，取得营业登记证。

二、在越南投资可选择的商业实体类型

（1）有限责任公司

有限责任公司根据其股东的多少区分为一人有限责任公司（Single-member LLC）和多人有限责任公司(Multiple-member LLC)。一人有限公司的股东只有一人，多人有限责任公司的股东不得超过50人。有限公司需要有自己的“特许资本”（Charter Capital），即股东投入公司的以越南盾计价的货币或其他资产。

（2）股份公司

股份公司的股东可以是自然人或实体，股东人数要求不少于3个股东，且无股东人数上限。根据越南法律，股份公司发行股票，而非“特许资本”。股东对股份公司的债务和其他财产义务承担责任仅限于其向股份公司投入的登记资本金额。

（3）合伙企业

合伙企业在越南可分为普通合伙企业和有限合伙企业。其中，普通合伙企业必须有至少2名普通合伙人，且均需要由自然人担任；有限合伙人可以由组织或自然人担任。合伙企业不允许发行债券、股票，也不能在越南证券交易所上市。

（4）分公司

分公司是指外国企业、合作组织以及个人等根据越南法律规定成立，在越南直接开展贸易、服务并以盈利为目的的在越附属单位，是母公司在越的分支机构。根据越南政府 2016 年颁布的《关于外商和外国旅游公司在越南设立代表处及分公司的规定》，越南仅允许特定行业设立分公司， 例如寿险以外的保险、银行、证券、基金管理、旅游业、贸易等。

（5）代表处

按照越南法律规定，企业只要根据中国法律规定已登记进行合法经营，即可获得在越南成立代表处的许可证。需要注意的是， 外国企业在越南成立的分公司不能再设立代表处。代表处不能进行商业活动，即不能在当地构成购销关系。

三、中越经贸合作区——越南龙江工业园

龙江工业园（LJIP）是由浙江前江投资管理有限公司投资开发的综合性工业园。园区自成立以来一直得到越南政府及中国政府的大力支持。龙江工业园于2007年11月成立，该项目期限为50年。

截至2020年9月，龙江工业540公顷工业区占地中，总开发面积超过480公顷，净工业土地出租面积约300公顷，共引入46家企业入园投资，入园企业总投资额12.8亿美元，2020年1-9月累计总产值27亿美元，雇佣当地员工2.33 万人。

龙江工业园区内可成立加工出口企业，将能享有有关加工出口的优惠政策，如免增值税、免进口、出口税等。

四、写在最后

出海投资并不是简单的注册一家海外公司就大功告成的事。

提前对于各流程中可能出现的问题和风险有一个整体把握，有助于投资活动的事半功倍。

希望我们的经验、分析和总结能帮助更多出海企业快速决策、少走弯路。

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